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会社にとっての重要な投資や取引を代表取締役が独断で決定できるのか?

相談内容

年間売上:3億円・20人程度の中小企業です。25年前に父が他界し、母・兄・私の3人が株を約3分の1ずつ相続して再スタートすることとなりました。当時は母が代表取締役としてスタートしましたが、10年ほど経過して体調を崩し、兄に代表取締役を譲り、母と私が代表権のない取締役となりました。取締役会を設置せず、株主総会も実質上開催したことがありません。

 

母は体調を崩したため、ほとんど出社しなくなりましたが、その頃から兄の専横が目立ち、重要な投資(土地購入)や外国企業との取引等において独断で決定し、事後報告のような形での通告をする、という状態でした。その後自分の役員報酬を当社ほどの会社規模にもかかわらず、ひとりで年収3千万円ほどの報酬を得るようになり、母や私は何も知らされていませんでした(私は約1千万円弱・母は5百万円)。昨年そのことが発覚し、母が改善要求したにもかかわらず全く無視しています。

また、その後に後継者ということで自分の息子(30歳)を入社させ、5ヶ月後に勝手に取締役に選任し、登記をしていることが最近発覚しました。同時に自分の息子に役員報酬ということで、年収換算で約1千万円の報酬も独断で決めています。(兄と息子を合算すると約4千万円の役員報酬を得ています) 一方、株式を息子に移転するため、母の持ち株を生前贈与するように迫り、母は私の立場を考え断り続けているため、母と兄の折り合いも悪くなっています。

 

そこで質問ですが、
1.会社にとっての重要な投資や取引を代表取締役が独断で決定できるのでしょうか?

 

2.兄の息子を勝手に取締役に選任し、登記することができるのでしょうか?これは違法行為ではないでしょうか?母も私も書類等に承諾の捺印をしたわけではなく、株主総会を開催して承認したこともありません。むしろ半年前に勝手に登記を済ませていたことを、顧問税理士が母に口を滑らせたようで、顧問税理士が代行して法務局へ登記にいったそうです。(私の憶測では、背後には顧問税理士の画策があったように思います)

 

3.役員報酬を代表取締役の裁量で決定できるのでしょうか?

 

4.以上のような兄の専横を阻止する法的手段はあるでしょうか?(母や私が何度も警告しましたが、全く無視される状況です)

以上、よろしくお願いします。


回答

さて、貴方の相談についてお答えします。

 

1.会社にとっての重要な投資や取引を代表取締役が独断で決定できるのでしょうか?

「投資や取引」について、それに重要性が有る、無しに係らず、経営方針は取締役会や株主総会で事前承認又は事後承認が必要になります。
御社は取締役会がないということですから、株主総会が最終決定機関となります。各自の持ち株数が33%とずつということですから、一般論で言えば貴方と母親が組めば、経営方針の修正はもとより、代表取締役の解任、取締役の解任が可能です。
顧問税理士の方はその辺の状況を「心配して」環境の変更を求めているのでしょう。

 

2.兄の息子を勝手に取締役に選任し、登記することができるのでしょうか?これは違法行為ではないでしょうか?母も私も書類等に承諾の捺印をしたわけではなく、株主総会を開催して承認したこともありません。むしろ半年前に勝手に登記を済ませていたことを、顧問税理士が母に口を滑らせたようで、顧問税理士が代行して法務局へ登記にいったそうです。(私の憶測では、背後には顧問税理士の画策があったように思います)

取締役の選任には、議決権の過半数の参加の元、その過半数の議決で決定されます。お兄さんだけで株主総会の開催は過半数に満たないので開催は不可能ですから、何らかの細工がされたのでしょう。法的には違法な処理がされたものだと思います。

また、株主総会は一般(定款で別途決めている場合はそれによる)に開催日の二週間前までに、開催日時、場所、議題を議決権のある株主に知らせなければならないとなっています。その通知がないのであれば、株主総会の開催そのものが違法となります。

 

3.役員報酬を代表取締役の裁量で決定できるのでしょうか?

これも。(御社は取締役会がないので)株主総会で決定することになっています。

 

4.以上のような兄の専横を阻止する法的手段はあるでしょうか?(母や私が何度も警告しましたが、全く無視される状況です)

もちろん会社法違反ということで訴訟は可能です。弁護士と相談してください。以上

 

以上の回答はあくまでも会社法に基づくものであり、各自の会社への貢献とか役割については一切考慮しないものです。従って、現状で代表取締役や息子氏を解任した場合に会社の経営の継続が可能なのかなどを良く判断しないと、単に法を盾に混乱をもたらしただけとなれば、従業員や取引先に迷惑がかかるだけということも考えられます。慎重に対応してください。
余談ながら、御社の様に事業承継時によく準備されていないとこのような混乱が発生しやすいことになり、当社などはそのために「事業承継前の様々な準備」について相談にのっております。

フランチャイズの会社の株式を買うことになったが?

相談内容

はじめまして。
出資の話を頂いたのですが、そういう事に関してはさっぱり素人の為、どのような点に注意すれば良いのか、またこれは相応の出資なのかあえて教えて頂きたいのです。

 

現在、有限会社の車修理会社に勤めており、オーナー代表取締役Nさん(出資比率100%)私(取締役・出資比率0%)と社員2人の4人で経営している小さな会社です。

 

実は先代の代表取締役がいたのですが、その先代代表取締役がAさんに多大な借金をしており、車修理会社を現代表取締役に2000万円で売却しました。(後でわかったのですが更に会社名義で1000万円程の借金も出てきたそうです。気づいた時には先代は亡くなられています)

 

現代表取締役は車業界の方ではありませんが息子さんが車業界にいらっしゃいます。(子供に継がせたいから購入したのかなと思っていました。)ただ当社は先代と私の顧客が中心の会社で事実上の経営は先代が亡くなられた今、私が仕事に関しては全てを取り仕切っており、社員も私がスカウトした者ばかりであり、昨年の決算では先代が亡くなった影響も多々あったのですが、現代表取締役が着任されて三年目で初めての黒字350万円にもっていくことができました。ただ資金繰りは先代の借金等で大変だとの事です。

 

今回現取締役社長曰く、私の功績を認めて40%の出資口を君に売却するから買わないか?と言われ、その金額が800万円とお聞きしました。出資額は会計士の先生曰く(代表取締役の友人だそうです)負債が大幅にあるので値段は出せないので話し合いで決めて下さいとの事でした。

 

会社資産は多く見積もっても地代の保証金490万円と道具等約100万円程度の590万円の資産、そして現代表取締役が会社に貸し付けている890万円の負債と銀行からの負債598万円の負債(現代表取締役が保証人)のある会社です。(初めて決算書を見せて頂きましたがあまり見方がわかっていませんのでおおまかな範囲で教えてもらいました。)

 

出資比率の40%に関してもよくわからなくて、いろいろHP見ていると先生のところにたどり着きました。先生のHPでいろいろ見たところ、40%では出資しても意味がないように書いていたので50%、出資額についても資産価値はほぼ0のようですが、子供に継がせられない事と次期代表と考えて頂いているとの事から、銀行負債分の598万円ならとお話しました。

 

私自身、ずっと先代、現代表取締役から借金が借金がと言われ続け、いつになっても終わらないですし(借金の返済と個人の返済の区分がはっきりしていないのでそのへんがよくわかりません)それを返済して月々のキャッシュフローを黒字体質に近づけたい為の金額設定です。私自身のメリットは、息子が継がず私が後継者になりえるかもしれない事、会社の舵取りを素人同然の現代表取締役の言いなりでなく私自身の意見も相談ができる、配当も折半できるという解釈で正しいでしょうか?

 

私はこの会社がいずれは欲しいなと思って頑張っているつもりです。ちなみに会社はフランチャイズなので気に入らなければ飛び出して独立すればというのは看板、場所の兼ね合いもあり独立しても難しいと思っています。だからこそこの会社にこだわっていまして、フランチャイズの看板力、魅力的な土地(賃貸)優秀な職人、私のスキル・人脈で成り立っておる会社です。

現代表取締役はずっと座ってテレビを見ているだけで何もしません(というか車に関しては素人の為できません)しかし現代表取締役が先代が亡くなられた時に代表取締役を承ってもらわないと現在はないと思っていますし、感謝もしています。

 

社員からの希望もあって提案したのですが、これを機に現代表取締役には会長職になってもらい、私が代表取締役になってはどうですか?というのは断られました。50%の出資と金額は現段階では納得しているようです。50%の出資口を持つということを了解してもらえるなら別に役職にはこだわりはないのですが、出資金額が適正なのかどうか?50%を要求して正しかったのか?(どこまで私の発言力はあるのか)また代表取締役にこだわると現代表取締役にとって何かメリットはあるのか?私の出資した金額の使い道は指名できるのかどうか?(598万円のうち銀行に300万円は返済、国金への298万円は残して、自分の負債に当てると仰ってました。私は国金に返済して欲しかったのですが)

 

現状、Nさんとは良好な関係ですが、この先、何がどうなるかなんて人間わかりません。万が一、不仲になった際など、他になにか気をつけなければいけないところやいたらない点があれば是非教えて頂けたらと思います。
よろしくお願いします。


回答

貴方の相談内容をまとめると

Nさんがフランチャイズの会社を2000万円で購入した。その会社には1000万円の負債が別途あった。

今期はやっと黒字になったが、財務状態はめぼしい資産は590万円程度、負債は1500万円程度、つまり約900万円の債務超過の状態という会社の株式を購入することについて

①適正な株価はいくらぐらいか

②50%の持株で安定するのか

という質問とまとめさせていただきました。

①適正な株価はいくらぐらいか

株式を40%買うか、50%買うかは別にして、財務状況から考えると債務超過のようですから一般的には株式はゼロ価値となりますが、フランチャイズということでフランチャイズとしての価値が別途勘案されるところです。従ってフランチャイズとしての地位を維持したまま将来も経営をしたいのであれば、その価値をどの程度値踏みするかによります。また今期黒字ということですが、今後の利益性をどうみるかも考える必要があります。債務超過額900万円より大きくみることができるのであれば、後は買値を出来るだけ安く買うということになります。

②50%の持株で安定するのか

40%か50%かという問題は株主総会の議決に係わる問題です。定款変更や事業譲渡を阻止する程度であれば34%以上保持することで可能ですが、会社法では50%を超える数で取締役を解任することができます。従って、経営権を維持するという立場では50%以上(50%丁度も含む)は確保したいところです。

共同経営の株主の株式を買取りたいがその評価は?

相談内容

経営に対する意見の相違で、共同経営を解消することにしました。出資は50%、50%です。会社は、二人だけです。共同経営解消にあたり、私が、共同経営者の株式をすべて買い取ることにしました。

 

税理士に買い取り額をたずねたところ、共同経営者の出資額の約、倍の金額になるとのこと。確かに、前期までは、黒字経営でしたが、今期は、大幅な赤字です。にも係わらず、出資額の倍の金額とは納得できません。共同経営者が会社を離れるにあたり、新しく会社を設立する資金もこちらで持つ約束をしています。この上、零細企業の株式を出資額の倍も支払う必要があるのでしょうか?今期の決算が確定すれば、大幅な赤字のはずですので、その場合は、株式の評価額は下がるのでしょうか?株式買い取りのタイミングで、評価額が下がるのであればそのようにしたいのですが・・。


回答

貴方の相談内容をまとめてみると

①株式を買取るときの価格は直近の決算を基に株価を算出するのか

ということになります。

 

会社法144条(売買価格の決定)の第3項で

「裁判所は前項の決定(株式の売買価格の決定)をするには、譲渡等承認請求時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければなせない」となっています。
つまり株式評価の基準は売買意思の決定時の株式価値を基準とするということです。
 

この場合、株式を買取ると決めた時点は前期の決算以後のようですから。決めた時点の御社の資産から負債を控除した残り、つまり売買を決定した時点での純資産額を発行株式数で割った金額が一株の売買価格の基準となります。したがって前期の決算を基準とする必要はありません。

 

したがって、便宜的に直近の月の試算表による計算による方法もありますし、売買意思決定日の資産、負債を正確に再計算して計算する方法もあるでしょう。

後はその基準額を基に話し合いで決めてください。

家族経営の会社に貸し付けた資金の返済を求めたいが?

相談内容

夫の父が亡くなり、夫が社長に就任。義母は引き続き経理を担当しながら役員をしていた。
経営が傾いていたので、一時的にと思い、私(社員)は900万ほど貸した。契約書は交わしていない。今も貸付金として帳簿に残っているが、銀行への返済を優先し、会社としては返せない状況と説明を受ける。

 

義母は数年前に退任しているが、当時の会社役員として義母にも個人的な返済義務を追求できないでしょうか。年金暮らしではあるものの旅行やお習いごとをしているので、少しずつでも返せるのでは、と思う。返済要求はまだしていないが、ぜひしたいところです。
銀行への借入金がある状況で、社長の妻である私に返済を開始すると、銀行からの評価が下りますか。会社として不利ですか。社長はそう説明する。


回答

貴方の相談内容をまとめてみると
① 家族従業員であるものが会社に貸した金銭を当時役員だった者(義母)から返してもらえることができるか

② 銀行への負債があるなかで、会社から家族従業員への返済について金融機関がどう評価するか

ということになります。

① 家族従業員であるものが会社に貸した金銭を当時役員だった者(義母)から返してもらえることができるか

一般的には、貴方は会社に対して貸付をしたので、役員がその資金を背任的に使い込んだのでなければ、当時の役員に個人的に返済を求めるのは無理があります。もちろん道義的な問題として話し合いをすることは出来るでしょうが、義母に返済を強制はできません。

② 銀行への負債があるなかで、会社から家族従業員への返済について金融機関がどう評価するか

銀行への負債があるなかで、役員でない家族従業員に返済することについて、

1.銀行への約定返済をしている中であって、経営遂行に大きな影響を及ぼさない範囲であれば問題はありません。

 

2.しかし、銀行への返済条件を緩和(いわゆるリスケジュール)をしている中で、家族従業員への返済を優先している場合は、銀行は不信感を持つでしょうし、今後のリスケジュールの条件について厳しく対応することが予想されます。

 

3.銀行への返済条件を壊すような範囲でない金額の返済で、経営維持においても影響がないような金額であれば、銀行も見逃すかも知れないという程度しか述べられません。あくまでも銀行と御社との関係の中で考えざるを得ません。結局は、銀行の視点では、貴方と社長のサイフは同じで、会社のサイフも同じだと考えるてしまうのです。

 

貴方にとっては承服しかねるかも知れませんがこれも現実です。将来気持ちよく返済してもらうために、会社の売上拡大や利益増加のために貴方も協力する方向で話し合ってみてください。貴方が社長以上に智恵をだす機会でもあります。

以上です。

6社で機械を共同購入し、5年リースを組みたいが?

相談内容

過去の事例と同じような内容かもしれませんが、現在お客様から相談を受けている内容です。
6社で機械を共同購入し、5年リースを組みたい。A社でリース契約し、A社名義で支払いをする。
残り5社は毎月リース料の1/6をA社に支払う。
この場合のA社の会計処理はどのようになりますか?よろしくお願いいたします。


回答

一般的には
① A社は毎月のリース料をリース料で処理し、残り5社から支払われた金額をリース料の反対科目とする。
② A社は毎月のリース料をリース料で処理し、残り5社から支払われた金額を雑収入(又は受取リース料)とする。
ことになります。

但し、残り5社のうちで未払いが発生した場合の処置を決めておく必要があると思います。A社と各社で当該機械の使用貸借証書を作成して、各社分リース相当額の支払義務を定め、義務を怠った場合の措置を決めておく必要があると思います。
以上


ご相談様より追伸
ご連絡ありがとうございます。お客様よりいただいた相談でしたので、早速いただいた回答をお知らせしようと思います。ありがとうございました。

共同経営といいながら株式を保持していないことに不安が

相談内容

この度、前の職場の上司といっしょに新設法人を立ち上げました。
その際、共同経営という話で進めていたのですが資本金をその先輩66.6%、外部から33.3%で設定しまして、私の株式はゼロです。

 

無知だったところもありあまり気にしてなかったのですが、周りの経営者から早めに株式を過半数取得していた方がいいと言われます。
現社長は兄のような関係で、上記伝えたところ、了承ももらいましたが、外部株式も入っているため、どうすればいいのか分かりません
ご教授願えますでしょうか宜しくお願いします


回答

貴方の相談内容をまとめてみると
 
① 共同経営といいながら自分が株式を保持していないことに不安がある。

② いまから株式を保持したいがどうすればよいのか ということになります。

ということになります。
 

① については新設会社に貴方は金銭又は現物の出資をしたのに株式が渡されていないということでしたら、貴方の出資額分に相当する株式を受ける権利があります。
その場合、会社の資本金額を発行済株式数で割った金額が一株の価格となりますから、貴方の出資額を一株の価格で割ってでた数の株式を受け取る権利があります。

 

ところが出資したつもりが、株式に当てられないのであれば、貴方からその新設会社に出資相当額を貸し付けていることになります。そうであれば会社への貸付金を証明する金銭消費貸借証書を会社からもらって、将来返済してもらう必要があります。

 

② については、①で回答した前半の部分で株式を受け取ることを主張すべきです。
ただし過半数ということにこだわる意味がわかりません。「先輩」にしても「外部」にしても「貴方」にしても、あくまでもそれぞれの出資額に応じたが株式を保有すべきです。その結果が貴方の持分が過半数になるのかどうかは別問題です。

 

会社への支配権(役員人事等)について不安なため過半数を問題にしているのなら、そもそも共同経営の形態をとった事に無理があることになります。

文面から回答できるのはこの程度です。

以上です。

会社を解散したいが資産配分はどうなるのでしょうか?

相談内容

8年前に2社が合併して有限会社を設立し、お互い代表権(社長、副社長)をもって会社の経営をしてきたのですが最近、意見の相違から解散の話を相手方からされたのですがその場合、新会社の資産配分はどうなるのですか教えてください。出資比率は6(相手):4(私)です。取締役は4人で双方2人ずつです。
また、不当に「役員の解任」や「役員報酬の減額」など要求された場合の対応を教えてください。


回答

相談の内容は
 
① 会社が解散する場合の残余財産の分配の件

② 「不当」な「役員解任」や「役員報酬の減額」への対応について

ですね。
 

①については各自が保持する株式に特別の定めが無い場合は(現在の会社法では株式の権限に一定の差をつけることができますが、有限会社ということですからそのような差の規定はないものと思います)解散時に残された財産(資産-負債)を株式数に応じて分配することになります。従って6:4で分配することになります。ただし会社の負債が大きい場合は負債を処理してでないと解散できません。

 

②について「不当」性について労働契約とは違いますので、どんなに理不尽でも株式の過半数を持った方が片方の役員を解任したり役員報酬を減額する決定をすることを妨げるのは困難です。(現在の会社法では株式数1/2以上の議決権で取締役を解任することができるようになっています)

 

以上です。

副業でネット通販を立ち上げたいが?

相談内容

個人でネットショップ立ち上げを検討している者です。別に会社に勤務しているので、特定商取引の決まりで、個人名や住所、電話番号を出したくありません。
この対策として、別の個人や会社に卸販売をしたということでショップを立ち上げることを考えていますが、ネットショップをみていると、販売業者でなく運営業者を表記していることがあります。
 
この会社に尋ねたところ、契約は秘密と言われましたがどうも入金回収は、この販売しているメーカーが行っているようです。
これらは、どういう法的な手続きで、こうなっているのでしょうか。
またこのような形で力添えをしていただける企業はあるのでしょうか?


回答

一般にネットで販売するのに、法律に違反する (貴方の勤務先との関係で競業避止規定に違反する場合も含む) ものを販売したり、その手助けをしない限り問題はありません。
 
貴方が問題にしているのは、貴方の都合で自分の名前やアドレス、URL等から勤務している会社に副業がばれないようにしたいから、間に運営会社を入れたいということでしょうか。
 
運営会社はネット上にたくさんありますから探してみることになりますが。
ポイントは
 
① 商品の品質に対して誰が責任を持つのか
② 商取引においてトラブルとなった場合誰が対処する責任があるのか
③ 代金の回収は誰の責任で行うのか、
④ その代金の販売者または仲介者(運営会社)への還元の方法はどあするのか
⑤ 顧客名簿の管理責任はどちらにあるのか
などの契約が明確にされることが大切です。
 
お尋ねの「この会社に尋ねたところ、契約は秘密と言われましたが・・・・これらは、どういう法的な手続きで、こうなっているのでしょうか。」の部分の意味が不明ですが、販売しているモノが著作権に抵触する恐れがあったりするなどの意味で「契約は秘密と言われ」たのではないのでしょうか。
 
運営会社としている理由は、著作権に抵触しているのは販売者で、自分は場所を貸しているだけで法律違反という事実は知り得なかった、という逃げを打つための方法かもしれません。その場合でも法律違反の共助という疑いをかけられるかもしれません。当初述べましたように法律に違反するものを販売したり、その手助けをしない限り問題はありません。
 
それから「力添えをしていただける企業」ということですが、貴方とエンドユーザーとの間に仲介者(運営会社)を入れるとしても、貴方でないことが分かればよいのでしょうから、別のサイトを友人の名前で立ち上げるのも一つの方法でしょう。
 
しかし、仲介者(運営会社)のノウハウがないのであれば、ネット上などで探すしかないでしょうね。そして見つかれば先に述べたポイントに注意して正式な契約を結ぶことです。
 
いずれにしても、そのあたりは自分で汗を流さなければ成功しないと思います。

以上です。

個人の共同経営で「代表者」の独走を止めたいが?

相談内容

三人で飲食店を共同経営をしています。法人ではありません。個人です。(同額の出資を出します)自分は代表者ではありません。ですが最近、代表者が、「店は俺の物、経営も仕切る」と言い出しました。当然のように納得がいきません。どうしたら経営方針、売り上げや立場など代表者を納得させ三等分にすることが出来るのでしょうか?


回答

単に数人の個人が資金を出し合って起業した場合、一般に許認可や税金の関係上、その内の誰かが事業主となり、その他は使用人となり、自然と事業主となったものの立場が強くなってしまうことになりがちです。
 
このような共同出資の場合に、経営方針の決定や利益の配分等を三者が同等に係われるようにLLP(Limited Liability Partnership)有限責任事業組合という制度が2005年から出来ています。
 
LLPの設立には費用も掛かりますが、三者が同等に係わるためにはLLPの設立をお勧めします。
 
もし、代表者が説得に応じず、LLPの設立にも応じないのであれば、出資金と出資以降に生み出された利益の三等分に当たる金額の返還を求めて、事業から引くと宣言するしかないでしょうね。借入金等の保証に入っている場合は金融機関と相談してみるしかありませんが、そのことはその「代表者」にとってもこまることになりますから、貴方にとって「代表者」との取引材料にもなります。
 
以上を参考に「代表者」をまず説得してみてください。

以上です。

元の経営者から株式を買取りたいがどうすればよいか?

相談内容

今社長職ですが、前社長と今相談役と、そして事務員この二人と非常にうまくいってません、社長になったのはよいが自分の思うように経営の取り回しができません、はっきりいいますと、この二人が邪魔です、何十年も相談役と事務員はいっしょです、通常いいなかってやつです。
 
会社のお金は、この二人が牛耳ってます、株は全体の60%ぐらい相談役がもっています、だから強気なんでしょう、いま自分に株はありません、だからでしょうかね、しかし会社にお金もって来るのは、自分です、まるで働き蜂です。自分が会社の全権を握るにはどうすればよいでしょうか、そして60%の株を会社で買い取ることができますか。


回答

①先ず、相談役の60%の株を会社で買取るには自己株式に関する株主総会の決議が必要です。その相談役が決議に賛成するかどうかは、株式の買取価格によるでしょうね。 きっと過半数の株式を持っていますから強気にでるでしょうね。
 
次に、株式を買取れなかった場合ですが、貴方が現在、会社の何らかの借入の保証人になっている場合とそうでない場合とで話が違ってきます。
 
②借入金の保証人になっていないのであれば、貴方は自ら代表取締役と取締役を辞任し、会社を退職して自ら独立して事業を起こすのが早道でしょうね。取締役を辞任したのであれば「競業避止規定」にも違反しません。それから貴方の株式についてはきっと「譲渡制限」となっているでしょうが、会社に買取請求をして、拒否されれば訴えれば会社は第三者の買取者を指名しなければならないとなっています。貴方が単に「働き蜂」にならない早道です。また貴方が会社に貸付や会社から貴方への未払いがある場合は、請求書を作成して、会社と残った取締役に対して請求することになります。
 
③ただし、貴方が借入などの保証人になっている場合は、簡単ではなくなります。その場合、貴方が辞表を出すことで、金融機関等から不信を受けることを材料にその他の役員たちに揺さぶりがかけられるかどうかにかかっています。
 
詳しい、株式持分比率や他の役員の登記上の位置等が不明なので現状ではこの程度しか答えられません。
以上です。