会社を解散したいが資産配分はどうなるのでしょうか？

相談内容

８年前に２社が合併して有限会社を設立し、お互い代表権（社長、副社長）をもって会社の経営をしてきたのですが最近、意見の相違から解散の話を相手方からされたのですがその場合、新会社の資産配分はどうなるのですか教えてください。出資比率は６（相手）：４（私）です。取締役は４人で双方２人ずつです。
また、不当に「役員の解任」や「役員報酬の減額」など要求された場合の対応を教えてください。

回答

相談の内容は
 
①　会社が解散する場合の残余財産の分配の件

②　「不当」な「役員解任」や「役員報酬の減額」への対応について

ですね。
 

①については各自が保持する株式に特別の定めが無い場合は（現在の会社法では株式の権限に一定の差をつけることができますが、有限会社ということですからそのような差の規定はないものと思います）解散時に残された財産（資産－負債）を株式数に応じて分配することになります。従って６：４で分配することになります。ただし会社の負債が大きい場合は負債を処理してでないと解散できません。

②について「不当」性について労働契約とは違いますので、どんなに理不尽でも株式の過半数を持った方が片方の役員を解任したり役員報酬を減額する決定をすることを妨げるのは困難です。（現在の会社法では株式数１／２以上の議決権で取締役を解任することができるようになっています）

以上です。