フランチャイズの会社の株式を買うことになったが？

相談内容

はじめまして。
出資の話を頂いたのですが、そういう事に関してはさっぱり素人の為、どのような点に注意すれば良いのか、またこれは相応の出資なのかあえて教えて頂きたいのです。

 

現在、有限会社の車修理会社に勤めており、オーナー代表取締役Ｎさん（出資比率１００％）私（取締役・出資比率０％）と社員２人の４人で経営している小さな会社です。

 

実は先代の代表取締役がいたのですが、その先代代表取締役がＡさんに多大な借金をしており、車修理会社を現代表取締役に２０００万円で売却しました。（後でわかったのですが更に会社名義で１０００万円程の借金も出てきたそうです。気づいた時には先代は亡くなられています）

 

現代表取締役は車業界の方ではありませんが息子さんが車業界にいらっしゃいます。（子供に継がせたいから購入したのかなと思っていました。）ただ当社は先代と私の顧客が中心の会社で事実上の経営は先代が亡くなられた今、私が仕事に関しては全てを取り仕切っており、社員も私がスカウトした者ばかりであり、昨年の決算では先代が亡くなった影響も多々あったのですが、現代表取締役が着任されて三年目で初めての黒字３５０万円にもっていくことができました。ただ資金繰りは先代の借金等で大変だとの事です。

 

今回現取締役社長曰く、私の功績を認めて４０％の出資口を君に売却するから買わないか？と言われ、その金額が８００万円とお聞きしました。出資額は会計士の先生曰く（代表取締役の友人だそうです）負債が大幅にあるので値段は出せないので話し合いで決めて下さいとの事でした。

 

会社資産は多く見積もっても地代の保証金４９０万円と道具等約１００万円程度の５９０万円の資産、そして現代表取締役が会社に貸し付けている８９０万円の負債と銀行からの負債５９８万円の負債（現代表取締役が保証人）のある会社です。（初めて決算書を見せて頂きましたがあまり見方がわかっていませんのでおおまかな範囲で教えてもらいました。）

 

出資比率の４０％に関してもよくわからなくて、いろいろＨＰ見ていると先生のところにたどり着きました。先生のＨＰでいろいろ見たところ、４０％では出資しても意味がないように書いていたので５０％、出資額についても資産価値はほぼ０のようですが、子供に継がせられない事と次期代表と考えて頂いているとの事から、銀行負債分の５９８万円ならとお話しました。

 

私自身、ずっと先代、現代表取締役から借金が借金がと言われ続け、いつになっても終わらないですし（借金の返済と個人の返済の区分がはっきりしていないのでそのへんがよくわかりません）それを返済して月々のキャッシュフローを黒字体質に近づけたい為の金額設定です。私自身のメリットは、息子が継がず私が後継者になりえるかもしれない事、会社の舵取りを素人同然の現代表取締役の言いなりでなく私自身の意見も相談ができる、配当も折半できるという解釈で正しいでしょうか？

 

私はこの会社がいずれは欲しいなと思って頑張っているつもりです。ちなみに会社はフランチャイズなので気に入らなければ飛び出して独立すればというのは看板、場所の兼ね合いもあり独立しても難しいと思っています。だからこそこの会社にこだわっていまして、フランチャイズの看板力、魅力的な土地（賃貸）優秀な職人、私のスキル・人脈で成り立っておる会社です。

現代表取締役はずっと座ってテレビを見ているだけで何もしません（というか車に関しては素人の為できません）しかし現代表取締役が先代が亡くなられた時に代表取締役を承ってもらわないと現在はないと思っていますし、感謝もしています。

 

社員からの希望もあって提案したのですが、これを機に現代表取締役には会長職になってもらい、私が代表取締役になってはどうですか？というのは断られました。５０％の出資と金額は現段階では納得しているようです。５０％の出資口を持つということを了解してもらえるなら別に役職にはこだわりはないのですが、出資金額が適正なのかどうか？５０％を要求して正しかったのか？（どこまで私の発言力はあるのか）また代表取締役にこだわると現代表取締役にとって何かメリットはあるのか？私の出資した金額の使い道は指名できるのかどうか？（５９８万円のうち銀行に３００万円は返済、国金への２９８万円は残して、自分の負債に当てると仰ってました。私は国金に返済して欲しかったのですが）

 

現状、Ｎさんとは良好な関係ですが、この先、何がどうなるかなんて人間わかりません。万が一、不仲になった際など、他になにか気をつけなければいけないところやいたらない点があれば是非教えて頂けたらと思います。
よろしくお願いします。

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回答

貴方の相談内容をまとめると

Ｎさんがフランチャイズの会社を２０００万円で購入した。その会社には１０００万円の負債が別途あった。

今期はやっと黒字になったが、財務状態はめぼしい資産は５９０万円程度、負債は１５００万円程度、つまり約９００万円の債務超過の状態という会社の株式を購入することについて

①適正な株価はいくらぐらいか

②５０％の持株で安定するのか

という質問とまとめさせていただきました。

①適正な株価はいくらぐらいか

株式を４０％買うか、５０％買うかは別にして、財務状況から考えると債務超過のようですから一般的には株式はゼロ価値となりますが、フランチャイズということでフランチャイズとしての価値が別途勘案されるところです。従ってフランチャイズとしての地位を維持したまま将来も経営をしたいのであれば、その価値をどの程度値踏みするかによります。また今期黒字ということですが、今後の利益性をどうみるかも考える必要があります。債務超過額９００万円より大きくみることができるのであれば、後は買値を出来るだけ安く買うということになります。

②５０％の持株で安定するのか

４０％か５０％かという問題は株主総会の議決に係わる問題です。定款変更や事業譲渡を阻止する程度であれば３４％以上保持することで可能ですが、会社法では５０％を超える数で取締役を解任することができます。従って、経営権を維持するという立場では５０％以上（５０％丁度も含む）は確保したいところです。